注冊資本

注冊資本(Registered Capital)又稱法定資本，是公司制企業在公司登記機關依法登記的、章程規定的全體股東或發起人認繳的出資額或認購的股本總額。一般而言，注冊資本是企業法人資格存在的物質基礎，是股東對企業承擔有限責任的界限，也是股東行使股權的依據和標準。

注冊資本是企業法人資格存在的物質要件，是股東對企業承擔有限責任的界限，也是股東行使股權的依據和標準。中國2018年《公司法》規定，股份有限公司的注冊方式可以是發起設立或募集設立。發起設立指由發起人認購公司應發行的全部股份來創建公司；募集設立則是由發起人認購一部分股份，再對社會公開募集或向集其他股份來創建公司。注冊資本也不同，發起設立的公司的注冊資本是在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額，而募集設立的公司的注冊資本則為公司在登記機關登記的實收資本總額。有限責任公司的注冊資本為公司在登記機關登記的全體股東認繳的出資額。為了維護公司資產的穩定性和確定性，中國《公司法》最初規定了嚴格的法定資本制度，對股東出資施加了很多限制要求，所有出資必須一次性實繳到位。但是在2013年12月28日，新修訂的《公司法》將注冊資本登記認繳制引入，除非法律、行政法規或國務院另有規定，有限責任公司和股份公司的設立將采用認繳制，在此制度下，完全通過公司的全部股東“認繳出資額”或“認購股本總額”來決定注冊資本。對于募集設立的股份公司，仍按照“實繳制”來決定注冊資本，也就是以公司實收的股本總額來決定。同時，《公司法》取消了汪冊資本最低限額要求、首次出資比例要求、實繳出資期限要求、貨幣出資比例要求以及強制驗資制度，使得相關規定更加靈活和實用。

從國際角度看，注冊資本制度的模式主要有實繳資本制、認繳資本制和折中資本制三種。

又稱實收資本制，是一種公司注冊資本的制度，其要求公司在設立時必須繳納等同于注冊資本的實繳資本。這意味著，如果公司的注冊資本為100萬人民幣，那么實繳資本也必須為100萬人民幣，否則公司將無法設立。實繳資本制的目的是保護債權人的權益，確保公司有足夠的資金支持其經營活動，因此有助于維護公司的穩健運營。舉例南京WX玻璃有限公司（以下簡稱“WX公司”）起訴南京JHD幕墻工程有限公司（以下簡稱“JHD公司”）買賣合同糾紛一案：JHD公司于2005年1月12日申請注冊成立，股東為洪某、徐某、楊某三人，注冊資金58萬元，其中洪某出資48萬元，徐某出資5萬元，楊某出資5萬元。工商檔案資料中附有會計師事務所于2005年1月14日出具的《驗資報告》《驗資事項說明》，載明洪某、徐某、楊某應于2005年1月14日將注冊資金足額繳存至JHD公司賬戶，賬號為066040141025370，開戶行為交通銀行南京天津新村支行。代理人同時向法院申請查詢JHD公司上述賬戶在注冊資金繳納時限前后的銀行流水，發現洪某、徐某、楊某并未實際出資。查悉上述證據后，律師代理WX公司起訴至法院，要求洪某、徐某、楊某就（2019）蘇0111民初4517號民事判決書中所載明的債務，即JHD公司的債務承擔連帶責任。案件審理過程中，經法院調查，洪某、徐某、楊某到庭認可注冊公司過程中確實未實際出資。最終法院判決洪某、徐某、楊某三人因為繳納足額注冊資金，因此公司無法設立，同時承擔補充賠償責任。

又稱授權資本制，是指公司設立時規定資本總額，但不要求股東一次性完全繳納，只需要繳納首期出資額就可以成立公司，而剩余部分則由公司董事會根據實際需要逐步發行。這種制度允許公司實收資本與注冊資本不一致，能夠給公司增減資本帶來更多靈活性。舉例上海A集團公司成立于2013年11月，注冊資本2000萬，實繳金額400萬，其中公司發起人徐某認繳出資額為1400萬實繳出資額為280萬，毛某認繳出資額為600萬實繳出資額為120萬。兩人的認繳出資期限均為兩年。到了2014年4月，毛某將公司股權轉讓給林某，投資公司也通過股東會決議，決定成立新一屆股東會，新老股東徐某與林某將公司資本由2000萬增資到10億元，但是實繳金額依然是400萬元。公司新童程約定，兩名股東要在2024年12月31日之前繳納出資。在2014年7月底，投資公司突然作出一系列的股東會決議，首先決定公司注冊資本金由10億元減至400萬元，同時老股東徐某也退出公司，由新股東接某接手相關股份，同時修改了公司章程?？墒峭顿Y公司從來沒有按照股權轉讓協議和補充協議的內容向國際貿易公司支付過一分錢。國際貿易公司將投資公司及其股東告上法庭，要求支付股權轉讓款的首期款以及承擔相應的補償責任，并要求股東之間也相互承擔連帶責任。在判決中法官指出:認繳制下公司股東的出資義務只是暫緩繳納，而不是免除，在公司經營發生了重大變化時，公司包括債權人可以要求公司股東繳納出資，以用于清償公司債務。在注冊資本認繳制下，公司股東在登記時承諾會在一定時間內繳納注冊資本，公司股東這樣的承諾，可以認為是其對社會公眾包括債權人所作的一種承諾。

是介于實繳資本制和認繳資本制之間的一種注冊資本制度，規定了公司在設立時應明確資本總額，并在注冊時繳納首期出資額或按比例繳納。公司董事會可根據實際需要逐步發行，以增加公司的靈活性。該制度既吸收了根據實際發行資本以適應經營需要的優點，又規定了繳足資本的期限，有利于降低公司的經營風險。舉例折中資本制有兩種立法例：一種以日本為代表，規定公司章程必須明確記錄公司發行股份的總數，在公司設立時發行(即認購)的股份數量不能低于章程所記載的總股份的最低比例，該比例為1/4。此外，董事會還被授權在公司成立后隨時發行新股。 另一種以德國為代表，規定公司章程必須明確記載公司基本資本的數額。在公司設立時，發起人需認購全部股份，但不需要全部實際繳付(只需支付股面值的1/4作為實物出資，其余可在公司成立登記后的5年內繳清) 。此外，董事會需經監事會同意，在5年內可以發行相當于基本資本額50%的新股。

1.責任界限：注冊資本是有限責任公司所需的資金，這代表著投資者在公司運營中承擔的責任限度。對于有限責任公司的合作各方而言，他們對企業的責任將會受到他們各自認繳出資額的限制；2.分擔風險：合營各方將根據其注資比例來分享利潤，并共同承擔風險和虧損；3.穩定性：在企業正常運營期間，所有投資方不得將注冊資本從企業中抽??；4.資金獨立性：合營企業的注冊資本應該來源于各股東的自有資金，不得借貸或以合營企業為投資擔保來填補注冊資本的缺口；5.規范性：對于合營企業，如果要實現注冊資本的增加、出資比例的變更或者轉讓股權，必須經過董事會的討論和決定。

中國過去實行實繳資本制。但自2006年《公司法》的修改后，最低注冊資本額不再根據公司經營內容區分，而是統一降至3萬元（有限責任公司）和500萬元（股份有限公司）。雖然最終沒有采納認繳資本制，但兩種公司都可以分期繳納注冊資本，無需一次性繳足。全體股東須首次出資額不低于注冊資本的20%，其余部分需在2年內繳足（或者在投資公司的情況下，需在5年內繳足）。

2013 年《公司法(修正案)》推出了認繳制度，即取消了公司注冊資本的實繳要求。這一變革有助于降低公司設立門檻、提高公司競爭力、促進市場活力和擴大就業機會，同時該制度也帶來了理論和實務上的挑戰和困難。2014 年國務院批準了《注冊資本登記制度改革方案》，以推進工商注冊制度的便利化和加快政府職能轉變。該方案旨在創新政府監管方式，建立公平開放透明的市場規則，以保障創業創新。一項重大改革是將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，除法律行政法規及國務院另有規定外，取消了公司股東應自成立之日起 2 年內或 5 年內繳足出資的規定，同時也取消了一人有限責任公司股東應一次性額繳納出資的規定。公司股東可以根據自己的意愿自主約定認繳出資額、出資方式和出資期限，并將這些情況記錄在公司章程中。同時為了促進企業創新和發展，中國適時放寬了注冊資本登記條件。取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司的最低注冊資本限制，不再限制股東（發起人）首次出資比例和貨幣出資比例。同時，為簡化企業注冊登記流程，相關部門還簡化了記事項和登記文件，并免除了有限責任公司股東認繳出資額、實收資本等信息的登記要求，不需要提交驗資報告。這些措施將有效推動企業創新和發展。2021 年《公司法（ 修訂草案)》對公司注冊資本制進行了雙軌制改革，即有限責任公司仍實行認繳制，股份有限責任公司實行授權資本制。2023年《公司法》修訂草案三審稿的主要修改：完善注冊資本認繳制，增加有限責任公司股東認繳期限的規定，明確全體股東認繳的出資額應當按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。此次修改針對自2014年修改公司法實施注冊資本認繳登記制，取消出資期限、最低注冊資本和首期出資比例以來，實踐中出現股東認繳期限過長，影響交易安全、損害債權人利益的情形。方便了公司設立，激發了創業活力，完善公司認繳制度。

日本在1990年《日本商法》修改以前股份公司的最低注冊資本金制度是不存在的。但是有限公司的最低注冊資本金制度，自 1938 年舊有限公司法制定之初就已設立。其金額于1938 年舊公司法制定時為1萬日元，于1950年修訂時為10萬日元，于1990修訂時增加到300萬日元。1990年商法和舊有限公司法的修訂，最重要的修改點是引入了股份公司和有限責任公司的最低注冊資本金制度。根據1990年對舊有限公司法的修訂，股份公司必須擁有1000萬日元以上的最低注冊資本金，而有限責任公司則需要至少擁有300萬日元。如果在1990年公司法修訂后，資本金額低于最低注冊資本金額的股份公司和有限責任公司無法在5的寬限期內滿足要求，這些公司將會被強制解散。

在2005年之前，日本對于股份公司的規定主要針對所有權和經營權相分離、規模較大的公司。而對于小規模的封閉型企業，政府采取的是使其采用有限責任公司作為組織形態的政策。這就意味著，傳統的有限責任公司制度具有高度封閉性，不允許股權自由流通，只需要設立股東大會和董事就能簡便地成立機關。此外，也允許廣泛的章程自治。隨著《日本公司法》于2005年的制定，有限責任公司制度被整合到了股份公司制度中。不過，有限責任公司原有的特點在新型股份公司中得以保留。例如，新型股份公司依然具有高度封閉性，并且機關構成也非常簡單，只需設立股東大會和董事即可。此外，新型股份公司允許廣泛的章程自治，還替代了過去最低注冊資本制度，同時采取了債權人保護制度，相當程度上沿襲了舊事業創造促進法。

英國是率先變革傳統法定資本制，改采授權資本制的國家之一。于 2006 年公司法案(Companies Act 2006) 頒布后，英國再度領先大多數國家，以“聲明資本制”取代“授權資本制”。聲明資本制是一種資本自由化機制，政府只要求公司在章程中聲明發行資本總額即可，不會限制股份的數量或價值。企業可以在任何時候自主決定發行股份的數量，無需再受章程所定資本總額的限制。此外，在英國法下，董事會有增、減資金并不需股東會同意的權力，公司處理資金變得更加靈活。這種變革使英國公司更加具備應變市場環境并調整資金的能英國企業贏得了更大的靈活性和競爭優勢。

英國的資本制度是由市場主導，讓市場參與者自行承擔信息公布和解釋的責任。政府則負加強公司披露信息機制并確保信息公示平臺的運作。英國2006年《公司法》規定的注冊資本制度是建立在英國市場機制已經非常成熟的基礎上的，并且司法系統的判決原則為市場與者（特別是債權人）提供了保護。因此，投資者不會冒失去信用的風險而進行虛假申報，這樣政府就可以放心取消驗資制度以及對其他報告材料的形式審查。同時，英國信用制度健全，這也大大減少了交易者（尤其是債權人）損失的風險。

2018年《公司法》規定，普通的企業已經取消了最低注冊資本限額的規定，有特殊要求的企業類型：1、咨詢服務類公司最低注冊資本10萬元;2、投資管理咨詢公司最低注冊資本10萬元;3、貿易類(商貿,物貿,經貿)最低注冊資本零售30萬元;4、貿易類(商貿,物貿,經貿) 最低注冊資本批零50萬元;5、工貿公司最低注冊資本50萬元以上(必須是加工生產型) ;5、實業公司最低注冊資本500萬元;6、企業發展公司最低注冊資本500萬元(必須跨5個行業) ;7、科技投資管理公司最低注冊資本1000萬元 ;8、集團公司注冊資本要求其注冊資本最低要求為5000萬人民幣。中國《公司法》針對最低注冊資本的要求，體現出了國家對于企業發展的激勵與規范，同時保障企業的健康發展、促進市場競爭和行業規范、提高企業的社會責任意識、防范欺詐和非法經營，為中國企業發展創造穩定健康的環境。

注冊資本登記制度體現了企業登記的市場準入控制功能。注冊資本的最低限額、出資方式等規定在社會誠信體系不健全的情況下，一定程度上可作為公司的資信標簽。中國《公司注冊資本登記管理規定》于2014年審議通過，注冊資本等級制度改革主要包括五個方面：1.實繳制改為認繳制；2.放寬入資的條件，取消最低投資限額；3.年檢制度改為年報公示制度；4.簡化企業的住所、經營場所的審核；5.推行電子營業執照和企業注冊登記的全程電子化管理。中國《公司注冊資本登記管理規定》的實施對于促進企業的正常運行，規范市場經濟秩序，保護投資人的權益具有重要意義。

資本確定原則是指，在公司創立時，應規定并認足資本總額，確保該數額不低于最低資本要求。這一原則與籌集資本的階段密切相關。在制定公司章程時，應確定資本數額，并獲得全額對價支付。如果股東沒有全額支付，則不得成立公司然而，在中國，籌集資本的相關法律規定范圍較窄，且對非貨幣價值的評估存在強制性規定，因此相對薄弱和僵硬。由于日本的授權資本制下運行下，公司在設立時必須全部認足和繳納發行部分的股份，并在登記簿上予以登記，因此公司資本總額基本由已發行股份的總價款確定。盡管經過修改后，日本公司法律制度規定甚至可以不設定每股發行價款，但資本確定原則依然意味著在公司成立初期股本仍然能夠確定。

資本維持原則是保障公司清償債務和維護債權人利益的重要制度。根據這個原則，如果公司想要分配利潤給股東，必須先確保公司有足夠的本來應對遇到的風險和虧損。公司需要嚴格執行相關制度來維持資本水平，同時需要按照規定程序申減少資本，不得未經正當理由私自減少資本。這一原則運行良好可以有效地保護公司和投資者的利益。以日本《公司法》為例，關于資本減少的規定缺乏債權人保護體系，它缺乏讓債權人干預公司減少資本決策的規定。完善資本減少的規定，使其符合現實需求，并堅持傳統資本制度和法定資本概念，將有利于保護債權人的利益。日本法對資本減少時法院的干涉和信息披露規定，可以為中國法提供重要參考，進一步完善資本減少的規定。

資本不變原則是指，一旦公司注冊時確定了資本額，就不得隨意改變，除非經過法定程序的嚴格規定。這個原則的主要的于保護公司債權人的利益，防止公司在未經充分考慮債權人利益的情況下縮減注冊資本，從而危及債權人的權益。在中國《公司法》為保障債權人利益，明確規定了公司減少注冊資本時必須編制資產負債表和財產清單，并向債權人發出通知。公司必須在報紙上公告30天，債權人有權要求公司提供擔?；蚯鍍攤鶆?。通過這些嚴格的程序，保護了債權人的權益，實了資本不變原則核心價值。而資本不變原則并非絕對不能改變注冊資本，只是對公司進行限制，防止它在未經理由的情況下隨意改變注冊資本額。因此，公司必須按照法律規定進行操作，保障債權人的利益，控制資本規模，以此管理公司風險。

實收資本和注冊資本是企業的重要概念。注冊資本是法律上的必備要求，必須與企業規模相適應。實收資本則是指股東根據協議或章程實際投入到企業中的各項資產價值，可以長期投資使用，無需償還。在注冊資本實繳制下，實收資本和注冊資本金額一致。在認繳制下，企業的注冊資本總額只需要登記認繳的金額，而實收資本則不需要登記，也不需要驗資證明文件。這讓企業股東的承諾成為實現企業注冊的唯一依據，同時也增加了企業的經營風險。

引入最低注冊資本金制度，主要是為了應對大量公司存在無守法意愿或無履行能力的實際情況下，給股東等利益相關者帶來的損害或現實危險。該制度修訂的背景和目的受到了廣泛爭議，包括如何應對實際狀況以及如何修改相應的法律等問題，但引入最低注冊資本制度也充分考慮了各方利益的平衡。

針對股份公司而言，注冊資本金制度是有必要的并且存在積極意義。因為成立股份公司需要具備一定規模的資本積累，同時律規定履行各項法規需要支付相當高的費用。對于小型股份公司而言，他們可能面臨履行法律規定的能力不足等問題。因此，最低注冊資本金制度應當存在以要求有一定規模的公司才能成立，并促進企業規范發展和保護投資者權益。

需要通過法規來限制公司注冊行為，以避免一些公司以詐騙注冊資本金和高價拋售股票為主要目標。為此，立法者考慮推行最低注冊資本金制度，以確保公司擁有足夠的經營資金，并防止濫用公司注冊行為進行欺詐活動。這將顯著減少公司設立的濫用現象，并有助于提高投資者對市場的信心。

建立最低注冊資本金制度可以加強公司的財務基礎，股東應按照實際繳納的出資額所占比例分取紅利。此措施能保證公司就能在成立之初就擁有自己的固定資產，以便更加迅速靈活地運用于經營活動中，從而提高其償還債務的能力，維持公司運營穩定性。

設立最低注冊資本金制度可以防止一些資本規模非常小的公司，通過換取股東利益的投機性經營行為獲得利益。

公司的債權人可分為兩類。第一類是任意債權人，這些債權人與公司有自主交易關系，因此不需要特別保護；第二類是非任意債權人，包括未經公司同意就產生的債權人，如侵權行為債權人等。為了保護非任意債權人的利益，主張設立公司最低注冊資本制度，其作用是維持公司最低注冊資本，以確保公司具備償付債務的能力。這樣可以保護非任意債權人的權益，確保公司的穩健經營。

為了實施公司登記制度改革，2013 年國務院提出了對公司注冊資本制度進行變革的相關建議，并提出修改《公司法》。同年全國人大常委會對《公司法》進行修改，將中國的公司注冊資本制度改為認繳制。但《公司法》在實踐中引發了很多困擾。

在公司注冊資本認繳制的背景下，當公司不能清償債權人的債務，當債權人請求股東在未認繳范圍內對公司債務承擔責任時， 因《公司法》規定股東在一定期限內認繳一定的出資份額即可享有股東的權利，且在該認繳的出資期限屆滿前，非依法定事由其他人不得干涉或剝奪該權利，使得債權人無法得到法律的支持。這種制度規定雖然尊重了公司經營的自主決策權，但卻忽視了公司債權人利益的保護。

現行的2018年《公司法》規定，股東可以通過公司章程的約定和工商登記機關的公示享有法定利益，其中就包括股東期限利益。因此，讓未到期的出資加速到期是對股東期限利益的一種剝奪。特別是在公司注冊資本認繳制下，如果債權人在公司無法清償到期債務時將公司和認繳期限尚未屆滿的股東作為被告提起共同訴訟，則任何債權人都可能按此操作，導致股東投資風險大幅增加。

注冊資本制度體系下，股東轉讓股權后，未繳納的出資義務應由新股東承擔，而原股東可能以此逃避責任。因此可能存在一些隱患，即將股權轉讓給沒有出資能力的新股東，并使原股東合法地逃脫出資義務和相應法律責任，導致公司債權人或第三方受損。相關情況需要引起重視，并采取措施避免此類情況產生。

隨著全球經濟的不斷推進，注冊資本制度的不斷放寬成為國際發展趨勢，難免會對公司債權人的利益產生影響。例如，放寬門檻可能導致“皮包公司”現象加劇，債權人的權益也可能會受到弱化。為了有效地降低制度設計和運作成本，需要建立一個誠信體系。同時，在制定制度改革措施的同時，也應該平衡各方面的利益并采取高效的輔助措施。